如果要保證公司的整個軀體在公司治理下能夠時刻正常運轉(zhuǎn)，首要的條件是要有一個足夠睿智而有穿透力的“大腦”，這個“大腦”便是董事會。

    一個積極的績效企業(yè)會盡最大可能地找到合適的人作為自己的董事，并讓他們發(fā)揮積極作用。微軟是怎樣構(gòu)建自己的“大腦”，又是怎樣保證自己“大腦”的清醒運轉(zhuǎn)呢？

    如何挑選董事會成員

    微軟的董事會成員在進(jìn)入微軟之前并不都是比爾·蓋茨的老朋友或者熟人。

    為了尋找候選人，蓋茨通過各種途徑，包括好友推薦、利用他個人的關(guān)系網(wǎng)，或依靠合作過的獵頭公司來搜尋董事會候選人。有時候他還引入一些大公司的高級管理人員來加盟他的董事會，如默克公司的前首席執(zhí)行官雷蒙德·吉爾馬丁和寶馬公司董事會主席赫爾穆特·龐克。
   董事會是一個團(tuán)隊，和其他團(tuán)隊一樣，董事會也需要由不同特點的人組成，在找到合適的人選后還要對每一位候選人進(jìn)行有效評估。蓋茨會結(jié)合他們的經(jīng)歷和背景等情況綜合考慮,并對董事會每一位成員的性格、動機、優(yōu)點、缺點做出判斷，并確保他們的特點發(fā)揮得恰到好處。

    作為董事會主席，蓋茨還擔(dān)任了微軟董事會提名委員會主席,這使比爾合法地?fù)碛幸欢ǔ潭鹊挠绊懥�。對于董事候選人的提名過程，蓋茨一般盡力保持其透明化，他會向股東們充分闡述其選擇某個候選人的理由，并爭取獲得董事會成員的支持。

    在其他公司，一般董事會選舉是采取“等額選舉”的方式，也就是說需要10個董事，給股東大會提交的也就10個候選人。這樣的話得到多數(shù)選票的這10個人就會當(dāng)這10個董事。所以，這樣一個選舉并沒有什么懸念。而根據(jù)微軟頒布的新的公司治理指南要求，如果說一個董事沒有得到多數(shù)票的話，他就要提交辭呈。董事會作為整體來決定，到底是接受還是拒絕這樣的辭呈。

    如何保持董事會的高效運轉(zhuǎn)

    蓋茨耗費了大量的時間和耐心，把微軟需要的人聚集起來，組成了一個高效的董事會團(tuán)隊。通過董事會來指揮一家企業(yè)并非易事，董事會也并非一種很自然的治理結(jié)構(gòu)，不會因為把具有能力、誠實的人群聚集到會議桌前，董事會自然就會高效地運轉(zhuǎn)起來。

    “這里最重要的是獨立性�！蔽④浌�司高級副總裁、總法律顧問暨董事會秘書長布拉德·史密斯說道。在微軟董事會的10個成員里面，只有2個管理層的成員是執(zhí)行董事，一個是比爾·蓋茨，另外一個是史蒂夫·鮑爾默——微軟的CEO，剩下的8個人都是獨立董事。

    史密斯告訴記者：這些董事會成員不應(yīng)該跟公司有業(yè)務(wù)上的往來，他跟公司的關(guān)系就是應(yīng)該作為公司的董事而存在。即便一個董事的配偶、子女和其他親屬在公司工作的話也應(yīng)該披露。在過去5年當(dāng)中我們也可以看到，形成了一整套的規(guī)則來確保這種獨立性。

    “同時我們在選擇董事的時候也注重他們背景的多樣性，使得他們的觀點、角度也能夠比較豐富。” 布拉德·史密斯談?wù)摰�。在微軟�?位獨立董事中有兩個董事是根據(jù)美國的證券法有資格被稱作是財務(wù)專家的，一個是摩根大通的前首席財務(wù)官Dina Dublon，另一個是AT&T的CFO。這是為了讓董事會成員有足夠的財務(wù)知識；而在董事會中一個哈佛商學(xué)院的教授和另一個原美國的勞工部長，負(fù)責(zé)勞工關(guān)系；來自寶馬公司的赫爾穆特·龐克就是首位美國本土外的董事會成員，蓋茨認(rèn)為：“赫爾穆特·龐克將為董事會帶來有價值的全球視點，作為歐洲最成功公司之一的公司主席，他的經(jīng)驗將是無價的�！�
如何讓管理層與董事會有效溝通

    作為微軟的董事，很多人同時也兼任著其他大公司的高職，他們不是全職工作。一般來說，他們要親自參加討論會，頻率是每三個月兩天；同時要參與相關(guān)委員會全年的工作，一般是電話會議的形式；而通常他們獲取公司信息的方式是通過電子郵件。

    在微軟，董事們有權(quán)利去訪問公司的任何一個分支機構(gòu)，見公司任何一個人，了解任何信息。當(dāng)然，即使他們不是主動地去要求，公司信息也會自動地遞交給他們。不過，這樣的日常工作要求并不能保證董事會有所作為。身處治理和管理的權(quán)力游戲之中，董事會遭遇管理層信息封鎖的現(xiàn)象十分普遍，而其他對董事會的防御手段還包括了“隱瞞問題”以及“報喜不報憂”。

    “我不相信世界上有一部法律能夠確保這樣的對話有效開展，這樣的對話必須來自于內(nèi)部溝通�！痹谖④�，每個季度董事會開會之前的那個晚上都會有一頓“有趣”的晚宴，CEO鮑爾默和微軟董事會秘書長布拉德·史密斯都會參加。作為董事會秘書，布拉德·史密斯最重要的職責(zé)就是要保證管理層和董事會之間良好的溝通，使得董事會成員能夠得到他們需要的信息，從而來做出決策。

    “我是作為董事會秘書來參加這個晚宴的，這頓晚飯沒有既定議程，但一般都是每一個季度吃的最有意思的一頓飯�！币驗镃EO鮑爾默，一推門進(jìn)來，都會講：“我現(xiàn)在要告訴你最擔(dān)心的事情�！彼�也會說：“我覺得那個團(tuán)隊的工作確實不錯，但是我認(rèn)為這個團(tuán)隊的領(lǐng)導(dǎo)有些問題�！� 當(dāng)業(yè)務(wù)人員向董事會匯報業(yè)績的時候，都是打足了精神把好的一方面匯報出來�！拔业墓ぷ骶褪前堰@個報告的第一稿看完之后跟他講，你寫得確實不錯，但是你做得不好的事寫出來了嗎？那么是什么事、什么問題讓你晚上睡不著覺呢？”在布拉德·史密斯看來，這樣開放和進(jìn)行自我批判的對話方式就是保證董事會和公司高管之間進(jìn)行溝通的最有效激勵機制。